Chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần? Bạn đã từng nghe đến hình thức giao dịch sáp nhập, hợp nhất bằng phát hành và hoán đổi cổ phiếu? Nếu chưa, hãy cùng IEDV tìm hiểu về hình thức giao dịch này và những quy định quan trọng liên quan đến việc hoán đổi cổ phiếu trong công ty cổ phần.
Giao dịch chứng khoán: Cách thức hoán đổi cổ phiếu
Hoán đổi cổ phiếu là gì? Đơn giản, đây là quá trình trao đổi một loại tài sản vốn chủ sở hữu lấy một loại tài sản vốn chủ sở hữu khác. Thay vì thanh toán toàn bộ bằng tiền mặt, người mua có thể sử dụng cổ phiếu của mình để thanh toán cho giá mua cổ phiếu. Quá trình hoán đổi cổ phiếu phải tuân theo các quy định của pháp luật Việt Nam.
Cần lưu ý rằng để có thể hoán đổi cổ phiếu, ta cần thực hiện thông qua các phương thức cụ thể sau:
- Hoán đổi toàn bộ hoặc một phần cổ phần lấy một số lượng không xác định hoặc tất cả các cổ đông của một công ty đại chúng khác.
- Cổ phiếu mới đổi lấy cổ phiếu, chưa công khai phần vốn góp của công ty.
- Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập.
Điều kiện và hồ sơ hoán đổi cổ phiếu
Để có thể thực hiện giao dịch hoán đổi cổ phiếu, ta cần đáp ứng một số tiêu chí sau:
- Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.
- Đã đầu tư từ 10 tỷ đồng trở lên tại thời điểm đăng ký phát hành, căn cứ vào giá trị ghi trên sổ sách kế toán.
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn huy động được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư. Trường hợp cổ đông của công ty niêm yết là nhà đầu tư nước ngoài.
Ngoài ra, để thực hiện hoán đổi cổ phiếu, ta cần chuẩn bị một hồ sơ đầy đủ gồm:
- Báo cáo theo định dạng được chỉ định.
- Điều kiện của người phát hành cổ phiếu.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án hoán đổi cổ phiếu.
- Phát hành Phiếu đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên của tổ chức thực hiện hoán đổi cổ phần, phần vốn góp bằng phương án hoán đổi cổ phần.
- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của tổ chức phát hành và tổ chức trao đổi hoặc đầu tư trong năm gần nhất.
- Quyết định của hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký hoán đổi cổ phiếu cho đợt phát hành này.
- Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các tài liệu khác xác minh lĩnh vực kinh doanh và hoạt động của công ty theo chỉ đạo của Ủy ban Chứng khoán Quốc gia.
Điều quan trọng cần lưu ý là trong các giao dịch hoán đổi dựa trên hợp đồng hợp nhất hoặc hợp nhất, cần có sự thừa nhận và chấp thuận từ các bên tham gia và các cơ quan quản lý cạnh tranh. Các bên tham gia cần ký kết hợp đồng sáp nhập và đảm bảo tuân thủ các yêu cầu về luật cạnh tranh.
Điều kiện phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu của công ty chưa niêm yết
Để có thể thực hiện giao dịch hoán đổi cổ phiếu trong công ty chưa niêm yết, ta cần đáp ứng các tiêu chí sau:
- Đại hội đồng cổ đông đã quyết nghị thông qua phương án phát hành. Phương án phát hành phải nêu rõ mục đích huy động, số lượng cổ phần phát hành để hoán đổi và số lượng cổ phần, phần vốn góp của từng nhà đầu tư. Đầu tư, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải được tổ chức định giá độc lập chấp thuận.
- Cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty.
- Trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực đầu tư kinh doanh, đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật có liên quan và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp sáp nhập hoặc hợp nhất.
Với những thông tin trên, bạn đã hiểu rõ hơn về quy trình và điều kiện để thực hiện giao dịch hoán đổi cổ phiếu trong công ty cổ phần. Hãy tham khảo thêm các bài viết khác trên iedv để có được những kiến thức sâu hơn về lĩnh vực này.